特朗普“好意思国优先”投资政策奈何影响中概股？讼师详解奈何未雨接洽
近日，好意思国白宫网站发布“好意思国优先”投资政策备忘录，晓示将更始好意思投资政策，重心进一步抑遏与中国的双向投资。
商务部新闻发言东说念主对此回复称，好意思方作念法泛化国度安全想法，具有敌视性，是典型的非阛阓作念法，严重影响两国企业正常经贸联结。
备忘录第2条第(l)款列出了三项与成本流动研究的具体措施，分袂为：（1）确保《异邦公司问责法》（HFCAA）遮蔽的公司相宜严格的财务审计方法；（2）审查异邦敌手公司在好意思国走动所选用的可变利益实体（VIE）偏执子公司结构，评估其对好意思国投资者职权的抑遏和潜在讹诈风险；（3）规复《1974年雇员退休收入保险法》（ERISA）的最高信义义务方法，抑遏异邦敌手公司在待业金谋略中的投资经历。
这些措施开释何种政策信号，一朝落地会带来哪些挑战？在涉及鸿沟内的中国企业该奈何提前更始计策，作念好布置决策？
大成讼师事务所高档合伙东说念主李寿双接受第一财经记者采访时表示，备忘录中的上述三项措施并非全新本色。前两项是对既有政策的持续，而第三项虽曾被说起、但于今未落实，这次重申意味着将来落地的可能性显贵晋升，尤其是对待业金投资的抑遏可能成为履行。
李寿双强调，这次备忘录关于前两项措施的再次说起值得提高警惕，可能预示着审计监管和端正力度的进一步加强。
审计监管趋严
2020年12月，好意思国《异邦公司问责法》由时任好意思国总统特朗普签署收效，旨在加强对在好意思国证券走动所上市的异邦公司的审计监管。在好意思上市的异邦公司必须接受好意思国公众公司司帐监督委员会（PCAOB）的审计检查。要是邻接三年未能讲理PCAOB的审计检查条目，该公司的证券将被松懈在好意思国任何证券走动所走动，并可能被摘牌。
自好意思国《异邦公司问责法》收效以来，中好意思在审计监管联结上已有进展。
凭据中国证监会网站，2022年8月26日，中国证监会、中国财政部与PCAOB签署审计监管联结左券，按照平等互利原则，造成相宜两边律例和监管条目的联结框架。
李寿双表示，往日几年中，PCAOB的检查已在有序进行，检查成果也相对安然，未发现系统性问题。可是，这次备忘录的措辞默示监管力度可能会进一步加强。“不放置PCAOB对审计机构的条目变得愈加尖刻，进而导致审计机构愈加严格审计，以致让部分审计机构规避中国姿色。”他表示。
李寿双以为，这种变化松懈小觑。他诠释称，中微型审计机构当作做事中概股的主力军，可能因无法承受更高的合规成本和监管压力而退出阛阓。同期，这将导致中概股公司领受的审计时局愈加严苛，增多上市成本和复杂度。
端正机构暴露的信号
在VIE问题上，李寿双先容，好意思国证券走动委员会（SEC）前主席盖斯勒（Gary Gensler）在其任内（2021年4月至2025年1月）对VIE架构长期抓负面立场。举例，他以为VIE结构更依赖合同而非股权，可能带来“更高的风险”。可是，特朗普一直对盖斯勒的监管作风颇有微词。特朗普在2024年竞选时间曾同意，若当选将“第一天就奉命盖斯勒”，并月旦其过于激进的监管政策磨灭了金融翻新。2025年1月20日，配资股票原来至少能留任至2026年的盖斯勒离职卸任。
李寿双表示，特朗普对盖斯勒的立场一度让外界预期新政府的监管立场或有所放肆。可是，备忘录的发布标明似乎并非如斯。
李寿双超越提到，备忘录条目好意思国司法部（DOJ）与联邦拜访局（FBI）连合介入，拜访VIE架构在可审计性、公司管制及潜在讹诈风险方面的隐患，并需在规章时刻内提交书面提议。
从端正主体来看，好意思国证券走动委员会当作证券阛阓的监管机构，崇拜监督上市公司的合规性，包括审计透明度和信息线路等。好意思国司法部和联邦拜访局则经常崇拜拜访讹诈、退步或危害国度利益的行动。
这两个机构的介入似乎意味着这次拜访不单是是时间性审查。李寿双诠释说，这标明好意思方对问题的认定约略愈加负面。上述两个机构“问题导向性”的行动模式，重迭备忘录的迥殊政事计划，以致可能将VIE本人定性为一种讹诈性架构。
奈何布置
本年以来，跟踪在好意思上市中国公司施展的纳斯达克中国金龙指数飞腾了15.16%。往日一年中，该指数飞腾了26.55%，自白宫发布“好意思国优先”投资政策备忘录以来，该指数下跌了近4%。
面对可能的政策风险，中概股企业该奈何未雨接洽？
针对审计监管趋严的风向，李寿双表示，现在PCAOB的检查已止境严格，若进一步加码，可能演变为一种“政事导向”的行动，如不饱读舞以致反对审计机构从事中概股研究做事，从而使中概股公司难以找到合适的审计机构，增多上市成本。李寿双以为，这在短期内或许难以找到系统性措置决策。
关于VIE架构被好意思审查的风险，李寿双提议：“企业可计划将外资抑遏或松懈的业务剥离至体外，选用平常红筹架构上市，以缩短政策不笃定性。”
“红筹架构”是指中国企业在国际注册成立公司，通过径直抓有中国境内合股或全资子公司的股权好意思满上市的模式。换言之，与其用VIE架构冒险上市，不如把有外资抑遏的业务剥离出去，上市主体只包含不受外资抑遏的业务，并用更妥贴的红筹模式上市，将把统共公司架空的风险降到最低。
李寿双还警示称，将来不放置好意思国司法部会选用一系列端正行动，迫使选用VIE架构的公司与其达成刑事妥协的可能性。他说：“关于使用VIE架构的企业，要是好意思国司法部和FBI认定这种模式本人组成对好意思国投资者的讹诈，可能会运行拜访，以致是刑事拜访，进而迫使这些公司接受刑事妥协。”
因此，李寿双提议，尽管这些大型公司更始VIE架构濒临较浩劫度，仍需未雨接洽，提前制定妥协预案或优化现存架构，以布置潜在风险。