债券简称：东南转债                  债券代码：127103        开源证券股份有限公司     对于浙江东南网架股份有限公司    向不特定对象刊行可转换公司债券      第一次临时受托措置事务解说       受托措置东谈主：开源证券股份有限公司 （注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号王人市之门 B 座 5 层）              二〇二五年五月                遑急声明   本解说依据《可转换公司债券措置意见》《公司债券刊行与走动措置意见》 《公司债券受托措置东谈主执业活动准则》《浙江东南网架股份有限公司(算作刊行 东谈主)与开源证券股份有限公司(算作受托措置东谈主)订立的浙江东南网架股份有限公 司向不特定对象刊行可转换公司债券之受托措置条约》(以下简称“《受托措置 条约》”)《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募 说明书》(以下简称“《召募说明书》”)等干系划定、公开信息裸露文献等，由 本次可转换公司债券受托措置东谈主开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”) 编制。开源证券对本解说中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寂寥验 证，也不就该等引述内容和信息的的确性、准确性和圆善性作念出任何保证或承担 任何包袱。   本解说不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选意见，投资者打法干系 事宜作念出寂寥判断，而不应将本解说中的任何内容据以算作开源证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本解说所进行的任何算作或不算作，开源证 券不承担任何包袱。    本次开源证券算作浙江东南网架股份有限公司向不特定对象刊行可转换公 司债券(债券简称“东南转债”，债券代码“127103”，以下简称“本次可转换 债券”)的受托措置东谈主，执续密切关爱对债券执有东谈主权益有紧要影响的事项。根 据《可转换公司债券措置意见》《公司债券刊行与走动措置意见》《公司债券受 托措置东谈主执业活动准则》等干系划定、本次可转换债券《受托措置条约》的商定 以及刊行东谈主的干系公告，现就本次可转换债券紧要事项解说如下：    一、注册文献和注册限度    中国证券监督措置委员会出具《对于承诺浙江东南网架股份有限公司向不特 定对象刊行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845 号），承诺 公司向不特定对象刊行可转换公司债券的注册恳求。    公司由主承销商开源证券股份有限公司罗致余额包销形势，向不特定对象发 行可转换公司债券 2，000 万张，面值为每张东谈主民币 100.00 元，估量召募资金 元（保荐及承销用度估量东谈主民币 11，320，754.71 元，前期已支付保荐费东谈主民币 源证券股份有限公司于 2024 年 1 月 9 日汇入公司召募资金监管账户。另减除已 支付的保荐费、讼师费、审计及验资费等与刊行可转换公司债券径直干系的新增 外部用度 4，334，557.61 元后公司本次召募资金净额为 1，986，231，480.13 元。上 述召募资金到位情况业经天健管帐师事务所（独特粗俗结伙）考据，并由其出具 《验资解说》（天健验〔2024〕15 号）。    二、本次可转换公司债券基本情况    本次刊行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及 将来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券走动所上市。    本次可转债刊行总和为东谈主民币 200，000.00 万元，刊行数目为 2，000 万张。    本次可转债每张面值为 100 元东谈主民币，按面值刊行。   本次刊行的可转换公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2024 年 1 月 顺延技艺付息款项不另计息）。   第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、 第六年 2.00%。   本次刊行的可转债罗致每年付息一次的付息形势，到期退回本金并支付临了 一年利息。   （1）计息年度的利息商酌   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债执有东谈主按执有的可转债票 面总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的商酌公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债执有东谈主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付息 债权登记日执有的本次可转债票面总金额；   i：指可转债往时票面利率。   （2）付息形势 转债刊行首日（2024 年 1 月 3 日，T 日）。 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个走动日，顺延技艺不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个走动日内支付往时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已恳求转换成公司股票的可转债，公司不再向 其执有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行已毕之日（2024 年 1 月 9 日， T+4 日）满 6 个月后的第一个走动日（2024 年 7 月 9 日）起至可转债到期日（2030 年 1 月 2 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个走动日；顺延技艺 付息款项不另计息）。   （1）运行转股价钱   本次可转债的运行转股价钱为 5.73 元/股，不低于召募说明书公告日前二十 个走动日公司股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股 价休养的情形，则对休养前走动日的走动价钱按经由相应除权、除息休养后的价 格商酌）和前一个走动日公司股票走动均价。   前二十个走动日公司股票走动均价=前二十个走动日公司股票走动总和/该 二十个走动日公司股票走动总量；前一走动日公司股票走动均价=前一走动日公 司股票走动总和/该日公司股票走动总量。   （2）转股价钱的休养形势及商酌公式   在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现款股利等情况（不包括因本次可转债转股而增多的股本），将按下述 公式进行转股价钱的休养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为休养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为休养后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将顺序进行转股价钱休养， 并在深圳证券走动所网站和相宜中国证监会划定的上市公司信息裸露媒体上刊 登干系公告，并于公告中载明转股价钱休养日、休养意见及暂停转股技艺（如需）。 当转股价钱休养日为本次刊行的可转债执有东谈主转股恳求日或之后、转换股票登记 日之前，则该执有东谈主的转股恳求按公司休养后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次可转债执有东谈主的债权柄益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债执有东谈主权益的原则休养转股价钱。关联转股价钱休养内容及操作意见将依据 届时有用的法律法则及证券监管部门的干系划定给以制定。   （1）修正条件及修正幅度   在本次刊行的可转债存续技艺，当公司股票在职意贯穿三十个走动日中至少 有十五个走动日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权刻薄转 股价钱向下修正决议并提交公司推动大会表决。若在前述贯穿三十个走动日内发 生过转股价钱休养的情形，则在转股价钱休养日前的走动日按休养前的转股价钱 和收盘价钱商酌，在转股价钱休养日及之后的走动日按休养后的转股价钱和收盘 价钱商酌。   上述决议须经出席会议的推动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，执有本次刊行的可转债的推动应当规避；修正后的转股价钱 应不低于该次推动大会召开日前二十个走动日公司股票走动均价和前一个走动 日公司股票走动均价之间的较高者。   （2）修正才气   如公司推动大会审议通过向下修正转股价钱，恒指期货公司将在相宜中国证监会划定 的上市公司信息裸露媒体上刊登干系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转 股技艺（如需）等关联信息。从股权登记日后的第一个走动日（即转股价钱修正 日）起，动手收复转股恳求并扩充修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股恳求日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申 请按修正后的转股价钱扩充。   本次刊行的可转债执有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目 Q 的商酌公式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：   Q：指可转债的转股数目；   V：指可转债执有东谈主恳求转股的可转债票面总金额；   P：指恳求转股当日有用的转股价钱。   本次可转债执有东谈主恳求转换成的股份须是整数股。转股时不及转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券走动所等部门的关联划定，在本次可转债 执有东谈主转股当日后的五个走动日内以现款兑付该部分可转债的票面余额以及对 应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转债期满后 5 个走动日内，公司将按债券面值的 108%（含 临了一期利息）的价钱赎回沿途未转股的可转债。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的轻易一种出面前，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债： 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；若在上述走动日内发 生过转股价钱休养的情形，则在休养前的走动日按休养前的转股价钱和收盘价钱 商酌，在休养后的走动日按休养后的转股价钱和收盘价钱商酌；   当期应计利息的商酌公式为：IA =B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债执有东谈主执有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天 数（算头不算尾）。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票在职何贯穿三十个 走动日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债执有东谈主有权将其执有 的本次可转债沿途或部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司（当期 应计利息的商酌形势参见第 11 条赎回条件的干系内容）。   若在上述走动日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而休养的情形，则转股价钱在休养日前的走动日按休养前的转股价钱和收盘 价钱商酌，在转股价钱休养日及之后的走动日按休养后的转股价钱和收盘价钱计 算。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“贯穿三十个走动日”从转股价 格修正之后的第一个走动日起按修正后的转股价钱从头商酌。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债执有东谈主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件专揽回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债执有东谈主 未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并实施回售，该计息年度不行再专揽回售 权，可转债执有东谈主不行屡次专揽部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项指标实施情况与公司在召募说明 书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化被中国证监会或深圳证券走动所认 定为更正召募资金用途的，可转债执有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价 格向公司回售其执有的沿途或部分可转换公司债券的权柄（当期应计利息的商酌 形势参见第 11 条赎回条件的干系内容）。可转债执有东谈主在附加回售条件得志后， 不错在公司公告的附加回售申诉期内进行回售，该次附加回售申诉期内装假施回 售的，自动丧失该附加回售权。   因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有推动（含因本次可转债转股酿成的推动）均享受 当期股利。   本次刊行的可转债不提供担保。   凭证上海新世纪资信评估投资做事有限公司出具的《2024 年浙江东南网架 股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券依期追踪评级解说》，保管公司 主体信用品级为“AA”，保管评级斟酌为“领会”，保管“东南转债”的信用等 级为“AA”。本次评级成果较前次莫得变化。    三、本次可转换公司债券紧要事项具体情况    浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 4 月 18 日召开的 第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司 对于 2024 年度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度推动 大会审议通过。    凭证《公司对于 2024 年度利润分配预案的公告》，以实施权益分拨决议时 股权登记日的总股本为基数，向整体推动每 10 股派发现款红利东谈主民币 0.70 元（含 税），不派送红股，不以老本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。 公司以甩掉 2025 年 4 月 10 日总股本 1，115，516，426 股为基数进行测算，2024 年度现款分成总金额斟酌为 78，086，149.82 元（含税）。    四、上述事项对刊行东谈主影响分析    凭证《公司对于 2024 年度利润分配预案的公告》，本次利润分配预案相宜 中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的告知》《上市公司监 管逢迎第 3 号--上市公司现款分成》《公司法令》及《公司将来三年（2024-2026 年）推动报恩野心》中对于利润分配的关联划定，具备正当性、合规性、合感性。    开源证券算作本次可转换债券的受托措置东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利 益，履行债券受托措置东谈主使命，在获悉干系事项后，实时与刊行东谈主进行了通常， 凭证《公司债券受托措置东谈主执业活动准则》干系划定出具本临时受托措置事务报 告。    开源证券后续将密切关爱刊行东谈主对本次可转换债券的本息偿付情况以过甚 他对债券执有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格按照《公司债券受托措置东谈主执 业活动准则》《受托措置条约》等划定和商定履行债券受托措置东谈主使命。特此提 请投资者关爱干系风险，请投资者对干系事宜作念出寂寥判断。    (本页以下无正文) （本页无正文，为《开源证券股份有限公司对于浙江东南网架股份有限公司向不 特定对象刊行可转换公司债券第一次临时受托措置事务解说》之签章页）                         开源证券股份有限公司                            年   月   日

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