A股重磅！证监会发布
（原标题：A股重磅！证监会发布）
【导读】证监会发布《上市公司召募资金监管王法（征求见解稿）》
中国基金报记者 吴君 1月17日晚间，证监会发布《上市公司召募资金监管王法（征求见解稿）》（以下简称《王法》），着力加强上市公司召募资金安全性和使用范例性，提高召募资金使用效率。征求见解的反应截止时辰为2025年2月16日。 《王法》强调召募资金使用应专款专用、专注主营业务，从严监管召募资金用途改变和使用进程渐渐；对暂时闲置的召募资金进行现款科罚，不得用于购买非保本型居品；推动专户科罚、三方监管轨制落到实处。 募资使用应专款专用、专注主业 闲置资金不得用于购买非保本型居品 证监会现行召募资金执续监管王法主如果《上市公司监管指引第2号—上市公司召募资金科罚和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》），这次矫正将《2号指引》称号修改为《上市公司召募资金监管王法》，在范例性文献里面体系中由监管指引层级提高至基础王法层级，造就市集各方愈加醉心范例使用召募资金。 《王法》对召募资金使用提倡总体要求，强调召募资金使用应专款专用、专注主业。将召募资金用于主营业务，故意于增强公司竞争技术和调动技术。新规还要求，除金融类企业外，召募资金不得用于执有财务性投资，不得径直梗概迤逦投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 《王法》要求，上市公司应当证据公司的发展筹谋及实质坐褥筹谋需求，妥善安排实质召募资金净额进步绸缪召募资金金额部分（以下简称超募资金）的使用绸缪。超募资金应当用于在建神气及新神气、回购本公司股份并照章刊出。新规强调，超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借钱。上市公司使用超募资金进行现款科罚梗概临时补充流动资金的，应当在归拢批次的募投神气全体结项前实施。 证监会示意，从严监管召募资金用途改变和使用进程渐渐。《王法》明确召募资金用途改变的情形，包括取消梗概辩别原募投神气而实施新神气梗概恒久补充流动资金，变更募投神气实檀越体或实施神气等，在此基础上强调私自改变召募资金用途适用的罚则。 《王法》还强调，控股股东、实质为止东说念主偏激他关联东说念主不得占用召募资金，上市公司发现联系情形时应主动进行信息败露，防患变相改变召募资金用途。 对于募投神气需要宽限实施的，要严格履行审议关节和败露义务。《王法》要求，上市公司应当实时败露未按期完成的具体原因，证据召募资金现在的存放和在账情况、是否存在影响召募资金使用绸缪浮浅进行的情形、瞻望完成的时辰及分期投资绸缪、保险宽限后按期完成的步伐等信息。 《王法》强化召募资金安全性。第一，范例对暂时闲置的召募资金进行现款科罚的当作，强调不得用于购买非保本型居品、从事高风险答理。召募资金投资的居品应当顺应以下要求：（一）属于结构性进款、大额存单等安全性高的居品，不得为非保本型；（二）流动性好，居品期限不得进步十二个月，且不得影响召募资金投资绸缪浮浅进行。 第二，完善专户科罚，新规强调开展现款科罚、临时补充流动资金也应通过专户实施。 第三，便利保荐机构执续督导，强调上市公司应当实时提供或向银行恳求提供联系必要贵府，推动专户科罚、三方监管轨制落到实处。《王法》章程，上市公司应当将召募资金存放于经董事会批准确立的专项账户聚合科罚和使用，并在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的营业银行坚决三方监管契约。联系契约坚决后，上市公司不错使用召募资金。 提高召募资金使用效率 督促中介机构履职遵法 《王法》还强调，提高召募资金使用效率。第一，优化召募资金置换的章程，明确召募资金投资神气实施流程中，原则上应当以召募资金径直支付，以召募资金径直支付确有繁难的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。 第二，明确募投神气出现市集环境紧要变化等情形时的重新评估论证要求，造就公司密切柔和募投神气施展，积极鼓吹募投神气栽种。 《王法》要求，召募资金投资神气出现下列情形之一的，上市公司应当对该项方针可行性、瞻望收益等重新进行论证，决定是否不时实施该神气：（一）召募资金投资神气触及的市集环境发生紧要变化的；（二）召募资金投资神气摈弃时辰进步一年的；（三）进步召募资金投资绸缪的完成期限且召募资金干涉金额未达到联系绸缪金额百分之五十的。 《王法》督促中介机构履职遵法。第一，针对召募资金投资神气发生较大变化的情况，保荐机构应发表见解，证据原因及前期保荐见解的合感性。第二，强化保荐机构执续督导包袱，章程保荐机构应实时开展现场核查，发现召募资金存在十分情况的应实时、主动向监管机构论说。第三，明确与联系上位法关联法律包袱的链接机制，促进中介机构努力遵法。 从具体要求看，《王法》称，保荐机构应当至少每半年度对上市公司召募资金的存放、科罚和使用情况进行一次现场核查，发现十分情况的，应当实时向监管机构论说。 《王法》还要求作念好与独董轨制改换和《公司法》矫正的链接退换。由于前期零丁董事轨制改换中取消了零丁董事对召募资金事项发表见解的要求，本次矫正也删去了零丁董事联系要求。同期顺应《公司法》矫正精神，相应将“股东大会”的表述退换为“股东会”。对于就《上市公司召募资金监管王法（征求见解稿）》公开征求见解的见知 为深切贯彻中央对于加强召募资金监管、稳中求进的责任要求，勾通监管现实需要，我会草拟了《上市公司召募资金监管王法》，现向社会公开征求见解。公众不错通过以下阶梯和神气提倡反应见解： 1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。 2.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。 见解反应截止时辰为2025年2月16日。
中国证监会
2025年1月17日
上市公司召募资金监管王法
（征求见解稿）
第一条 为了加强对上市公司召募资金的监管，提高召募资金使用效益，证据《中华东说念主民共和国证券法》《初次公开荒行股票注册科罚办法》《上市公司证券刊行注册科罚办法》《上市公司信息败露科罚办法》《北京证券交游所向不特定及格投资者公开荒行股票注册科罚办法》《北京证券交游所上市公司证券刊行注册科罚办法》等章程，制定本王法。
第二条 上市公司召募资金应当专款专用。上市公司使用召募资金应当顺应国度产业计谋和联系法律章程，践行可执续发展理念，履行社会包袱，原则上应当用于主营业务，故意于增强公司竞争技术和调动技术。除金融类企业外，召募资金不得用于执有财务性投资，不得径直梗概迤逦投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
科创板上市公司召募资金应当投资于科技调动领域，促进新质坐褥力发展。
第一款所称财务性投资的融会和适用，参照《证券期货法律适宅心见第18号——<上市公司证券刊行注册科罚办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联章程的适宅心见》关联章程执行。
第三条 上市公司应当建立并完善召募资金存放、使用、改变用途、监督和包袱致密的里面为止轨制，明确召募资金使用的分级审批权限、决策关节、风险为留步伐及信息败露要求，范例使用召募资金。
上市公司董事会应当执续柔和召募资金存放、科罚和使用情况，有用驻扎投资风险，提高召募资金使用效益。
第四条 上市公司的董事和高档科罚东说念主员应当努力遵法，确保上市公司召募资金安全，不得操控上市公司私自梗概变相改变召募资金用途。
第五条 上市公司的控股股东、实质为止东说念主偏激他关联东说念主不得占用公司召募资金，不得哄骗公司召募资金投资神气获得不高洁利益。
上市公司发现控股股东、实质为止东说念主偏激他关联东说念主占用召募资金的，应当实时要求退回，并败露联系事项发生的原因、对公司的影响及退回整改决策。
第六条 上市公司应当将召募资金存放于经董事会批准确立的专项账户聚合科罚和使用，并在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资金的营业银行坚决三方监管契约。联系契约坚决后，上市公司不错使用召募资金。召募资金专项账户不得存放非召募资金梗概用作其他用途。
召募资金投资境外项方针，应当顺应第一款章程。上市公司及保荐机构应当接纳有用步伐，确保境外神气召募资金的安全性和使用范例性，并在《公司召募资金存放与实质使用情况的专项论说》中败露联系具体步伐和实质后果。
第七条 上市公司召募资金应当按照招股证据书梗概其他公开荒行召募文献所列用途使用，不得私自改变用途。
上市公司存鄙人列情形的，属于改变召募资金用途，应当由董事会照章作出决议，保荐机构发标明确见解，并提交股东会审议，上市公司应当实时败露联系信息：
（一）取消梗概辩别原召募资金投资神气，实施新神气梗概恒久补充流动资金；
（二）改变召募资金投资神气实檀越体；
（三）改变召募资金投资神气实施神气；
（四） 中国证监会认定为改变召募资金用途的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项章程情形的，保荐机构应当勾通前期败露的召募资金联系文献，具体证据召募资金投资神气发生较大变化的主要原因及前期保荐见解的合感性。
上市公司依据本王法第十条、第十二条、第十三条使用召募资金，进步董事会梗概股东会审议关节细目的额度、期限梗概用途，情形严重的，视为私自改变召募资金用途。
召募资金投资神气实檀越体在上市公司及全资子公司之间进行变更，梗概仅触及变更募投神气实施场合的，不视为改变召募资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议关节，保荐机构应当对此发标明确见解，上市公司应当实时败露联系信息。
第八条 召募资金投资神气瞻望无法在原依期限内完成，上市公司拟宽限不时实施的，应当实时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发标明确见解。上市公司应当实时败露未按期完成的具体原因，证据召募资金现在的存放和在账情况、是否存在影响召募资金使用绸缪浮浅进行的情形、瞻望完成的时辰及分期投资绸缪、保险宽限后按期完成的步伐等信息。
第九条 召募资金投资神气出现下列情形之一的，上市公司应当对该项方针可行性、瞻望收益等重新进行论证，恒指期货决定是否不时实施该神气：
（一）召募资金投资神气触及的市集环境发生紧要变化的；
（二）召募资金投资神气摈弃时辰进步一年的；
（三）进步召募资金投资绸缪的完成期限且召募资金干涉金额未达到联系绸缪金额百分之五十的；
（四）召募资金投资神气出现其他十分情形的。
公司存在前款章程的情形的，应当实时败露。需要退换召募资金投资绸缪的，应当同期败露退换后的召募资金投资绸缪。触及改变召募资金投资项方针，适用改变召募资金用途的联系审议关节。
第十条 上市公司不错对暂时闲置的召募资金进行现款科罚，现款科罚应当通过召募资金专项账户实施。召募资金投资的居品应当顺应以下要求：
（一）属于结构性进款、大额存单等安全性高的居品，不得为非保本型；
（二）流动性好，居品期限不得进步十二个月，且不得影响召募资金投资绸缪浮浅进行。
投钞票品不得质押，居品专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金梗概用作其他用途。
上市公司使用暂时闲置的召募资金进行现款科罚的，应当经董事会审议通过，保荐机构发标明确见解，上市公司应当实时败露联系信息，联系信息包括但不限于下列内容：
（一）本次召募资金的基本情况，包括召募时辰、召募资金金额、召募资金净额及投资绸缪等；
（二）召募资金使用情况；
（三）闲置召募资金现款科罚的额度及期限，是否存在变相改变召募资金用途的当作和保证不影响召募资金投资神气浮浅进行的步伐；
（四）现款科罚居品的收益分派神气、投资领域及安全性；
（五）保荐机构出具的见解。
第十一条 上市公司使用暂时闲置的召募资金进行现款科罚，发生可能会毁伤上市公司和投资者利益情形的，应当实时败露联系施展情况和拟接纳的支吾步伐。
第十二条 上市公司可将暂时闲置的召募资金临时用于补充流动资金。临时补充流动资金，应当通过召募资金专项账户实施，并限于与主营业务联系的坐褥筹谋使用。
上市公司将暂时闲置的召募资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发标明确见解，上市公司应当实时败露联系信息。单次临时补充流动资金最长不得进步十二个月。
第十三条 上市公司应当证据公司的发展筹谋及实质坐褥筹谋需求，妥善安排实质召募资金净额进步绸缪召募资金金额部分（下称超募资金）的使用绸缪。超募资金应当用于在建神气及新神气、回购本公司股份并照章刊出。使用超募资金应当由董事会照章作出决议，保荐机构发标明确见解， 并提交股东会审议，上市公司应当实时、充分败露使用超募资金的必要性和合感性等联系信息。
上市公司使用超募资金投资在建神气及新项方针，应当充分败露联系项方针栽种决策、投资必要性及合感性、投资周期及陈诉率。
上市公司使用超募资金进行现款科罚梗概临时补充流动资金的，应当在归拢批次的募投神气全体结项前实施。
第十四条 上市公司以原自有资金事先干涉召募资金投资神气，召募资金到位后以召募资金置换原自有资金的，应当在召募资金转入专项账户后六个月内实施。
召募资金投资神气实施流程中，原则上应当以召募资金径直支付，以召募资金径直支付确有繁难的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。
召募资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构发标明确见解，上市公司应当实时败露联系信息。
第十五条 上市公司应当真确、准确、齐备地败露召募资金的实质使用情况。董事会应当每半年度全面核查召募资金投资项方针施展情况，编制《公司召募资金存放与实质使用情况的专项论说》并败露。联系专项论说应当包括召募资金的基本情况和本王法章程的存放、科罚和使用情况。
召募资金投资神气实质投资进程与投资绸缪存在各别的，上市公司应当证据具体原因。
上市公司应当配合保荐机构的执续督导责任，实时提供梗概向银行恳求提供召募资金存放、科罚和使用联系的必要贵府。
第十六条 保荐机构应当按照《证券刊行上市保荐业务科罚办法》的章程，对上市公司召募资金的存放、科罚和使用进行执续督导。发现十分情况的，应当实时向监管机构论说，并实时开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年度对上市公司召募资金的存放、科罚和使用情况进行一次现场核查，发现十分情况的，应当实时向监管机构论说。
每个管帐年度罢了后，保荐机构应当对上市公司年度召募资金存放、科罚和使用情况出具专项核查论说并败露。
管帐师事务所开展年度审计时，应当对上市公司召募资金存放、科罚和使用情况出具鉴证论说。
第十七条 证券交游所对上市公司召募资金科罚和使用情况进行自律科罚，证据责任需要开展监管问询；发现违抗章程的，按照联系王法接纳相应的自律科罚步伐梗概秩序刑事包袱。
第十八条 上市公司偏激联系包袱东说念主员未按照章程败露召募资金使用情况，梗概败露的情况与召募资金实质存放、科罚和使用情况不相符的，由中国证监会偏激派出机构依照《上市公司信息败露科罚办法》致密包袱。
第十九条 保荐机构偏激联系包袱东说念主员在对上市公司召募资金执续督导责任中未努力遵法的，由中国证监会偏激派出机构依照《证券刊行上市保荐业务科罚办法》致密包袱。
第二十条 管帐师事务所偏激联系包袱东说念主员在对上市公司召募资金鉴证责任中未努力遵法的，由中国证监会偏激派出机构依照《上市公司信息败露科罚办法》致密包袱。
第二十一条 上市公司违抗本王法章程，私自改变召募资金用途的，中国证监会偏激派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。
第二十二条 在上市公司召募资金监监责任中存在失责失责当作，形成紧要亏空、严重后果梗概恶劣影响的，依规依纪严肃追编造责。
第二十三条 本王法自 2025 年 X 年 X 日起扩充。2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 召募资金科罚和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）同期废止。
附件 2
《上市公司召募资金监管王法》矫正证据
为进一步推动提高上市公司质地，严格召募资金监管，中国证监会组织开展召募资金监管王法矫正责任，着力加强上市公司召募资金安全性和使用范例性，提高召募资金使用效率。现将《上市公司召募资金监管王法》矫正情况证据如下。
一、矫正布景和矫正方针
证监会现行召募资金执续监管王法主要为《上市公司监管指引第 2 号—上市公司召募资金科罚和使用的监管要求》 （以下简称《2 号指引》）。该王法最早于 2012 年 12 月发布，于2022年章程整合时进行细节矫正，对上市公司召募资金存放使用、现款科罚、临时补流、置换自筹资金、科罚监督以及超募资金使用等方面进行章程，造就和推动上市公司范例科罚和使用召募资金。
为顺应新场所下严格召募资金监管的责任需要，本次王法修改方针细目为：一是对现实中各方柔和的焦点问题给以重心明确或范例，如募投神气变更的认定圭表、召募资金现款科罚的信息败露要求等。 二是建立与《证券法》《证券刊行上市保荐业务科罚办法》《上市公司信息败露科罚办法》 等上位法的链接，进一步促进上市公司范例科罚使用召募资金和中介机构努力遵法。三是纪念索要现实中熟习的警戒作念法，将交游所自律科罚轨制中运转较为熟习、受到市集招供的王法要求提高到证监会范例性文献层面，强化范例敛迹效用。四是作念好与独董轨制改换和《公司法》矫正链接配套，证据最新要求进行了王法顺应性退换完善。
二、主要矫正内容
本次矫正将《2号指引》称号修改为《上市公司召募资金监管王法》，在范例性文献里面体系中由监管指引层级提高至基础王法层级，造就市集各方愈加醉心范例使用召募资金。具体章程方面，本次矫正修改条规12条，新增10条，归并1条，删除1条，主要矫正内容如下。
一是强调召募资金使用应专款专用、专注主业。第一，对召募资金使用提倡总体要求，强调应坚执专款专用，用于主营业务。第二，明确超募资金应该用于在建神气及新神气、回购刊出，不得用于补充流动资金和偿还银行借钱。
二是从严监管召募资金用途改变和使用进程渐渐。 第一，明确召募资金用途改变的情形，包括取消梗概辩别原募投神气而实施新神气梗概恒久补充流动资金，变更募投神气实檀越体或实施神气等，在此基础上强调私自改变召募资金用途适用的罚则。第二，强调控股股东、实质为止东说念主偏激他关联东说念主不得占用召募资金，上市公司发现联系情形时应主动进行信息败露，防患变相改变召募资金用途。第三，对于募投神气需要宽限实施的，要严格履行审议关节和败露义务。
三是强化召募资金安全性。第一，范例现款科罚当作，强调不得用于购买非保本型居品、从事高风险答理。第二，完善专户科罚，强调开展现款科罚、临时补充流动资金也应通过专户实施。第三，便利保荐机构执续督导，强调上市公司应当实时提供或向银行恳求提供联系必要贵府，推动专户科罚、三方监管轨制落到实处。
四是提高召募资金使用效率。第一，优化召募资金置换的章程，明确召募资金投资神气实施流程中，原则上应当以召募资金径直支付，以召募资金径直支付确有繁难的，不错在以原自有资金支付后六个月内实施置换。第二，明确募投神气出现市集环境紧要变化等情形时的重新评估论证要求，造就公司密切柔和募投神气施展，积极鼓吹募投神气栽种。
五是督促中介机构履职遵法。第一，针对召募资金投资神气发生较大变化的情况，保荐机构应发表见解，证据原因及前期保荐见解的合感性。第二，强化保荐机构执续督导包袱，章程保荐机构应实时开展现场核查，发现召募资金存在十分情况的应实时、主动向监管机构论说。第三，明确与相 关上位法关联法律包袱的链接机制，促进中介机构努力遵法。
六是作念好与独董轨制改换和《公司法》矫正的链接退换。
由于前期零丁董事轨制改换中取消了零丁董事对召募资金事项发表见解的要求，本次矫正也删去了零丁董事联系要求。 同期顺应《公司法》矫正精神，相应将 “股东大会” 的表述退换为 “股东会”。
校对：王玥
剪辑：舰长
审核：许闻
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